Договоры отчуждения в уставном капитале ООО

Список документов, необходимых для нотариального удостоверения сделок по отчуждению доли в уставном капитале хозяйствующих обществ.

На сделке обязательно одновременное личное присутствие лиц, подписывающих договор, с оригиналами документов, удостоверяющих личность (паспортами) либо доверенных лиц с нотариально удостоверенными доверенностями и удостоверяющими личность документами (паспортами).

1. Документы, содержащие информацию об обществ

- решение учредителя (протокол собрания учредителей) о создании общества документы предоставляются в оригинале с приложением копий

- устав (действующая редакция), учредительный договор

- свидетельство о государственной регистрации юридического лица или свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002 г.,

- свидетельство о постановке на налоговый учет

- информационное письмо Росстата

изменения, внесенные в устав, учредительный договор

- свидетельства о государственной регистрации изменений, в т.ч. внесенных в устав,

- листы записи ЕГРЮЛ

- договор об осуществлении прав участников общества между учредителями (участниками) общества (в случае наличия)

- документ, подтверждающий полномочия руководителя юридического лица

- список участников (выписка из списка участников) общества для обществ, созданных после 30.06.2009 г.

2. Документы, подтверждающие полномочия лица, отчуждающего долю (часть доли), на распоряжение долей (части доли):

- нотариально удостоверенный договор, на основании которого доля была ранее приобретена (в случае приобретения доли после 01 июля 2009 г.)

- решение единственного учредителя о создании общества или договор об учреждении общества (в случае, если отчуждение производится учредителем)

- свидетельство о праве на наследство

- иной документ, выражающий содержание сделки, совершенной в простой письменной форме, и подтверждающий право на распоряжение доли во всех случаях, не требующих или ранее не требовавших нотариального удостоверения

3. Документы, предоставляемые стороной - юридическим лицом

- документы, подтверждающие правоспособность юридического лица см. .п. 1 настоящего перечня

- нотариально удостоверенная доверенность (в случае заключения сделки представителем юридического лица)

- справка общества за подписью Единоличного исполнительного органа и Главного бухгалтера об отсутствии заинтересованности в сделке, либо решение общего собрания участников (решение Совета директоров) об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность (должны содержать информацию, предусмотренная ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью")

-справка общества за подписью Единоличного исполнительного органа и Главного бухгалтера о том, что сделка не является крупной, либо решение общего собрания участников (решение Совета директоров) об одобрении крупной сделки (должны содержать информацию, предусмотренную ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью")

– справка общества за подписью Единоличного исполнительного органа и Главного бухгалтера о том, что общество не является:1) кредитной организацией, 2) страховой организацией, 3) организацией, осуществляющей деятельность в сфере средств массовой информации, 4) организацией, занимающейся частной детективной и охранной деятельность, 5) организацией, занимающейся разработкой и производством продукции военного назначения, 6) организацией, занимающей стратегическое значение для обеспечения обороны с раны и безопасности государства В соответствии с законами РФ: №86-ФЗ "О центральном банке Российской Федерации" от 10.07.2002 г., №ФЗ-395-1 "О банках и банковской деятельности" от 10.07.2002 г., №ФЗ-395-1 "О банках и банковской деятельности" от 02.12.1995 г., №2015-1 "Об организации страхового дела в Российской Федерации" от 27.11.1992 г., № 32124-1 "О средствах массовой информации" от 27.12.1991 г., № 2487-1 "О частной детективной и охранной деятельности в Российской Федерации" от 11.03.1992 г., №114-ФЗ "О военно-техническом сотрудничестве в Российской Федерации" 19.07.1998 г., №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью 19.07.1998 г., № 57-ФЗ "О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства от 29.04.2008 г., № 160-ФЗ "Об иностранных инвестициях в Российской Федерации от 09.07.1999 г.

4. Документы, предоставляемые стороной - физическим лицом

– Нотариально удостоверенное согласие супруга на совершение сделки, (продажа, покупка, дарение), либо заявление об отсутствии брака, либо брачный договор, определяющий режим раздельной собственности супругов

–

5. Документы, предоставляемые обществом, в уставном капитале которого отчуждается доля (часть доли)

Информация, указанная в настоящих подпунктах может быть представлена обществом в одном документе (справке, письме, заявлении и т.п.)

- справка общества за подписью Единоличного исполнительного органа и Главного бухгалтера, подтверждающая факт оплаты участником общества отчуждаемой доли (ее части) в уставном капитале, в случае отчуждения доли участником, являющимся изначально учредителем общества

- справка общества за подписью Единоличного исполнительного органа о том что:

– Обществе отсутствует договор об осуществлении прав участников Общества, предусмотренный пунктом 3 статьи 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

– Участники Общества не подавали заявлений о выходе из Общества.

– В уставе Общества запрет на отчуждение доли третьим лицам отсутствует.

– в Обществе отсутствует Внутренний регламент.

– В отношении Общества арбитражным судом не введены процедуры, применяемые при рассмотрении дел о банкротстве, в том числе, наблюдение, финансовое оздоровление, конкурсное производство, упрощенные процедуры банкротства, запрещающие или каким-либо образом ограничивающие заключение участником общества сделок купли-продажи доли (части доли) в уставном капитале.

– Общество не находится в стадии ликвидации.

– На заключение договора отчуждения доли не требуется предварительное согласие антимонопольного комитета, предусмотренное ст.28 ФЗ «О защите конкуренции».

– Действущей редакцией устава является редакция от __.__.____, утвержденная решением единственного участника (протоколом Общего собрания участников) №__ от __.__.____.

– предоставленные нотариусу сведения и документы Общества, в том числе учредительные документы, документы, подтверждающие полномочия лица, имеющего право без доверенности действовать от имени Общества и другие документы, не изменены, не отменены и не имеют фальсификаций.

- об отсутствии предусмотренного законом или уставом общества требования получить согласие других участников общества при переходе доли (части доли) в уставном капитале общества

- об отсутствии в уставе требования получить согласие общества на отчуждение доли в уставном капитале общества

- цена покупки соответствует положениям п. 4 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"

6. Документы, подтверждающие соблюдение преимущественного права покупки

- нотариально удостоверенный отказ участника общества - физического лица от преимущественного права покупки.

- нотариально удостоверенный отказ участника общества - юридического лица от преимущественного права покупки

– нотариально удостоверенная оферта участника общества с отметкой общества о дате получения или выданная обществом копия оферты участника общества (продавца), адресованная другим участникам и самому обществу с указанием цены и других условий продажи

- выданные обществом копии заявлений других участников об отказе от использования преимущественного права покупки с отметкой общества о дате их получения ((Указанные копии документов должны быть оформлены в соответствии с требованиями Указа Президиума ВС СССР от 04 августа 1983 года № 9779-ХА "О порядке выдачи и свидетельствования предприятиями, учреждениями и организациями копий документов, касающихся прав граждан")

- заявление самого общества об отказе от использования преимущественного права покупки, заверенное нотариально, если такое право ему предоставлено уставом

- справка (заявление, письма) общества о том, что на определенную дату заявлений участников с отказом от использования преимущественного права покупки или об акцепте оферты в общество не поступало

7. Документы, подтверждающие согласие общества или его участников на переход доли в уставном капитале к третьим лицам (если предусмотрено уставом)

- нотариально удостоверенное согласие участника общества - физического лица на отчуждение доли (ее части) в уставном капитале общества

- согласие участника общества - юридического лица на отчуждение доли (ее части) в уставном капитале, подписанное руководителем и заверенное печатью общества

- экземпляр или копия обращения (заявления) участника общества с отметкой общества о дате получения или выданная обществом копия заявления участника общества (продавца), адресованная другим участникам и самому обществу с указанием цены и других условий продаж или нотариальное свидетельство о передаче заявления (Указанные копии документов должны быть оформлены в соответствии с требованиями Указа Президиума ВС СССР от 04 августа 1983 года № 9779-ХА "О порядке выдачи и свидетельствования предприятиями, учреждениями и организациями копий документов, касающихся прав граждан")

- выданные обществом и надлежащие оформленные копии заявлений других участников общества о согласии на отчуждение доли (ее части) третьему лицу и/или справка общества о том, что в установленный законом тридцатидневный срок или в иной срок, установленный уставом общества, письменных заявлений участников общества об отказе от дачи согласия на отчуждение доли (ее части) в общество не поступало

- письменное согласие самого общества на отчуждение доли (ее части) или заявление участника общества, отчуждающего долю (ее часть) о том, что в установленный уставом общества, письменное заявление общества об отказе в даче согласия таким участником не получено

8. Согласие заинтересованных органов на заключение сделки

– предварительное согласие Федеральной антимонопольной службы либо справка общества за подписью Единоличного исполнительного органа об отсутствии необходимости получения согласия ФАС (в случае, если стороной, приобретающей долю (часть доли), является иностранный гражданин или иностранное юридическое лицо и если общества осуществляет вид деятельности, имеющий стратегическое значение для обороны страны и безопасности государства)

– предварительное согласие органов опеки на отчуждение доли (ее части) в уставном капитале общества В случае, если стороной, отчуждающей долю (часть доли), является несовершеннолетнее лицо

Для удостоверения договора залога доли в уставном капитале Общества кроме вышеуказанных документов необходимо предоставить:

– решение общего собрания участников общества о даче согласия на залог доли или части доли в уставном капитале общества, принадлежащих участнику общества

– кредитный или иной договор в обеспечение исполнения, требований которого заключается договор залога доли в уставном капитале ООО.

- выписка из заседания кредитного комитета о принятии в залог доли в уставном капитале ( если залогодержатель- кредитная организация, банк)

В случае, если стороной сделки является иностранное юридическое лицо документы, подтверждающие правоспособность юридического лица и полномочия лица, подписывающего договор (в том числе Устав, Сертификаты о регистрации, выписка из торгового реестра, решение о назначении руководителя, доверенность и т.д. в зависимости от страны инкорпорации) должны быть легализованы, переведены на русский язык, подпись переводчика нотариально засвидетельствована.

Если гражданин не знает русского языка (не говорит и/или не читает), то необходимо пригласить на сделку переводчика (с паспортом и с дипломом, подтверждающим знание языка), который сможет выполнить устный перевод договора с русского языка на язык понятный иностранному гражданину.

Обращаем внимание, что данный список является примерным. Просим ориентироваться на каждый конкретный случай и уточнять исчерпывающий перечень документов в нотариальной конторе.